唐，天宝十四年，重臣安禄山举兵反叛，攻陷东都洛阳，并于六月突破了最后防线。
潼关失守致使整个长安城陷入混乱当中，而玄宗皇帝却带着朝臣和皇族们逃离了长安，到达马嵬驿时，一行人早已筋疲力尽、人困马乏。
“都是他娘的杨家兄妹，坏了这大唐的天下！”忍受着疲惫和饥渴的近卫们最终将护佑演变成一场哗变，并将屠刀指向了杨家上下。
当玄宗还想以皇家的情面留住贵妃时，大太监高力士却将盛满药液的玉杯毕恭毕敬地献了上去：“贵妃娘娘，您就喝了这杯酒吧。”
怔怔地看着眼前的这杯酒，杨贵妃双目含泪，门外突然传来激烈的争吵声：“让我进去，让我为贵妃画上一幅画吧！”
“你是何人，竟然这么大的胆子！”
只见来的是两男一女，前者是一身戎装的近卫，后者是穿着袍衫的清秀郎君和带着面纱的宫娥。
“陛下，让臣周昉为贵妃娘娘画下一幅画吧。”只见青衣郎君对着玄宗跪拜道，原来他就是与玄宗同行的宫廷画师周昉，相传他是贵妃的御用画师，有着一手神来之笔，特别是美人之画惟妙惟肖，即使玄宗在逃亡途中也舍不得弃他而去。
玄宗正在难处，见周昉请求，立刻准许，于是同来的宫娥为周昉铺上纸笔，磨好墨，等着画师着笔，周昉却不紧不慢道：“贵妃娘娘，这是周昉最后一次为你画画了，如果娘娘还有什么要求，周昉一定为你办到。”
此时的贵妃已是走投无路：“想我杨氏一族何等的荣耀，而今却命如草芥，要是还有来世，我一定还与卿为友。”这是她的肺腑之言，要知道这位画师为她的生活留下了众多的浓墨重彩。
如今想来不甚伤悲，但周昉却对她劝慰道：“娘娘，车到山前必有路，就让为臣为你画容吧。”说话间，他将手中的青色颜料倒入了荷花玉笔洗，随着粉末状的灰屑被推入水中，空气中也弥漫开一股浓浓的脂粉香的味道。
顿时，玄宗和贵妃以及周遭的宫人们都觉得头晕目眩了起来：“爱卿，你，你这是何物？”随着香味越来越浓，所有人都倍感不妙。
周昉突然抢过贵妃手中的御杯，握在自己的手中：“贵妃娘娘，臣要为你画下这最后一副画，但臣也不会让你就这么走了——”说话间，贵妃的眼睛已经睁不开了，只有嘴唇还在不住地颤抖着。
“你，你到底想干嘛？”她使劲地瞪着眼，却怎么也看不清他的容颜，只模糊地觉得一个人在自己的面前摘下了幞头，露出了里面秀美的长发：“娘娘，我不会让你去死的，即使再过一百一千年，我都会记住你的模样的。”
就听得“噗通”的一声，贵妃摔倒在地，而那个同来的近卫也拔出了腰间的长剑，雪亮的锋刃上倒映着那个带着面纱的宫娥，只见她摘下了面纱，露出一张与杨贵妃一模一样的脸。
死亡虽在一瞬，但事实终有一天会大白于天下，又或许真相已经随着星辰滑向了天际的彼方。