经过一百多年的殖民，如今的秘鲁商业发达，商人操纵着大部分南美的进出口贸易，西班牙人从南美掠夺的贵重金属及其他物资均从秘鲁运出。
殖民者在秘鲁大肆侵占土地，强制推行“米塔制”，迫使印第安人到矿场从事奴役性劳动，致使印第安人大量死亡。
为反对西班牙殖民统治，印第安人举行过多次起义，
明军登陆后，很快便站稳了脚跟，在葡军，英军配合下发动了几次小规模的试探性进攻。
与克里米亚战场不同，明军在中南美洲是主攻，倾巢而出，毕竟是为了抢地盘所发动的战争。
可这些小规模的进攻都没有取得成果，西班牙人为了保住自己在这里的统治根基，开始疯狂的负隅顽抗。
不但征召了大量兵力，甚至还打开了仓库，拿出大量银币雇佣了几万名亡命徒，海盗在内的杂牌军，打算死守利马城。
此时大明统帅部正式对西班牙宣战，并且增兵两万人驰援。
在此情况下，颜继祖下令步兵暂缓进攻，他计划用大规模炮击，来削弱利马要塞经营了一百多年的坚固防御体系。
接下来的一个月，随着明军控制的登陆点越来越多，作为攻击主力的大明陆军加上陆战队，兵力已经达到了五万人。
此外还有配合作战的八千名葡萄牙士兵，一万五千名英军，已经数量众多的土著杂牌部队。
而此时的西班牙正规军，大约拥有三万名精锐士兵，还有四到五万名雇佣军，其中大部分是荷兰人，北欧人。
这些都是西班牙殖民政府花钱雇来的部队。
尽管明军兵力很可观，舰炮火力占据了绝对的又是，但进攻仍然很艰难，西班牙人在利马的防御体系很完备。
除了拥有大量石头打造的堡垒，西班牙军队在堡垒的周围，用削尖的树枝做成栅栏，然后是深沟，再后面是由树枝和泥土构成的步枪发射阵地。
阵地后面是又一层树干构成的障碍，地上还有陷阱，里面是削尖的树枝此外还有大量土地雷。
不过明军也有对策，明军充分利用了秘鲁土著对西班牙人的长期不满，派出大量细作混入了城内，联络那些土著人的反抗力量。
于是土著人的热情被激发了出来，经常在夜里派出袭击队，从后方冲进战壕，杀死战壕里毫无戒备的西班牙士兵。
在这种情况下，焦头烂额的西军被迫放弃了一些前沿堡垒和堑壕，将兵力主动收缩到了城内。
于是在僵持了一个月之后，被阻挡在海滩上的明军，得以顺利向前推进，靠着土著人的帮助打开了僵持的局面。
随之而来的是一场大规模的炮击，在炮击开始后的第一天，颜继祖便动用了参共计五百门大炮，发射了超过了二十万发炮弹，对利马城前沿的各个堡垒，开始了无差别的疯狂炮击。
作为回应，西军各处堡垒的超过以前们大炮，总计发射了十万发炮弹作为回应，隆隆的炮声响彻了云霄。
大规模的炮击进行了整整十天，给西军造成了三千多人的死亡，迫使西班牙军队放弃了损坏严重的外围阵地，被迫再次收缩兵力，并且连夜修复防御工事。