谷与此同时，刘备一行飞河跨山，连下永安、平阳、临汾，于十一月初九兵临至安邑城下，河东太守王邑正在城中，他虽服从于董卓，但因与陈冲素来交好，又听闻并人大军出河南，因而未曾对并州设防，刘备这才得以驰骋河东之间，如入无人之境。
刘备亲自策马至安邑之下，到城前呼唤王邑。王邑上城楼前说：“我与刘君虽素未谋面，但与陈君则有世交之谊，今君率军出州，无故犯我疆界，是何居心呢？”刘备仰望城楼，抬首高呼，字字沏清：“我率军勤王讨贼，需何居心呢？”…
一句勤王讨贼，掷地有声，王邑无颜回答，周遭也一阵纷乱。只听刘备在城前继续承诺，只要王邑随军讨董，大军沿路不杀一人，不取一物，不扰一民。他如此承诺下，王邑斟酌形势，终究决定开门投降。
入城以后，刘备留三千军士驻守，将安邑郡兵遣散归乡，执意留下的则让他们北上闻喜驻守。而后他马不停蹄，更换旗帜，假借王邑的名号，走吴山翻越颠軨坂，直至大阳城下，王邑亲自叫开大阳城门，领一万士卒入驻，而刘备踏马大河，踩坚冰至陕县之北，陕县令远望旗帜，误以为是董卓自河东调来的援兵，也开城让刘备入驻，刘备于十一月十二，成功占领茅津，并继续向东西夺取险要。
此时董卓正屯兵于东部一百里处的渑池。自兵撤雒阳以后，他派董越领万人守函谷关，胡轸领两万守新安，牛辅领两万守东垣，自己领五万众在渑池休整。
十四日得知刘备占领陕县、大阳的消息，董卓勃然大怒，他在军议上叱骂道：“我待王邑可谓推心置腹，他便是这般回报于我？”说到这里，他挥手折箭，对众人郑重道：“我不杀王邑，有如此矢！”
但如何对敌，众人却一筹莫展。此时众军休整数月，多已恢复战力，但渑池与陕县之间，却是一条极为狭长的山道，两县相距仅有百里，但跋涉之难却不逊于千里，凉人又须自低处仰攻，被并人占据高处，加以箭矢石雨，便是数倍于敌军，也难以速克。更何况陈冲、袁术十余万大军正在函谷关东虎视眈眈，所谓进退维谷，前后失据，说得便是凉人此时的情形。
这时侍中李儒献计说：“刘备远道而来，翻越一郡，所用兵力并不能多，我军虽难以西行，在京兆却还有兵马，胡骑中郎将段煨拥军三万，羽林中郎将杨定率众二万，各自在扶风、冯翊。何不如诏他二人领军往东，渡蒲坂，断刘备之后，刘备四面受围，久不能持，其围自解。”
这计策大受众人赞许，但董卓使者走小路至华阴时，望见城墙上唐突飘起黑底红边的白波旗帜，又见不少黄巾打扮的士卒往来，观察打听之后，这才得知西河的白波军已夺下城池，到临晋时，使者遇到流窜的难民，听闻蒲坂一带也为人攻占，打出的正是大司马刘虞的旗帜。
蒲坂以西，与长安只有三百里沃野，快马两日便至，一时间关中谣言四起，人心浮动，朝中公卿多有暗中遣使至蒲坂者，为公孙瓒提供信息，鼓励他直捣长安。
被董卓牵往关中无处安家的难民，也都相互传说，大司马温恤黎庶，在幽燕安生流民，德化贼乱，天下皆为之归心，我等无处求生，何不去聚众归顺呢？于是长安左右，难民结伴依扶，东向成云。
段煨、杨定接到相国命令，不敢怠慢，只留一万军卒继续驻留长安，剩下四万军卒直趋蒲坂之前，但在临晋之前，他们便不得不止步了。雒水以西，难民在城下多如蚁群，道路两侧多是冻毙的尸体，寒风如刀，乌鸦乱飞，疫病正飞速滋生，凉人军卒也接连出现咳嗽高热的症状，段煨与杨定商量后，决定先在此暂歇。
但与此同时，十一月二十六，韩遂率兵马四万出陇西，接连攻克汧县、渝麋，在三十日进围陈仓，陈仓令梁双率众五百死守，但兵力悬殊，恐将不日沦陷。
接连的坏消息传到渑池，董卓军心大乱，不少人都悲叹说：春夏时纵横大河，横扫万军，怎么半年以后，便到如此境地，是天意丧吾吗？如吴匡等在雒阳政变中倒戈向董卓的，此时也向雒阳暗通书信，但为董卓抓获信使，相国毫不客气，将这些人拖至军前，五马分尸。
军中方才一时安稳下来，但如何破局呢？董卓拿不出主意，又不愿与陈冲死战，他日夜摩挲那柄项羽之刀，心想若是兵败如山倒，自己也当如霸王般自刎。
十二月初五，李儒下定决心，对董卓谏言说：“相国，如今我军身陷绝地，已到死中求生，乱里求活的境地，韩非曾言：安危在是非，不在于强弱。存亡在虚实，不在于众寡。我等实无这般堪破是非，辨别虚实的才能，所以才到如此地步。”
董卓“哦”了一声，他拍甲上尘埃，面无表情地问李儒说：“文优，如此说来，你是有人举荐于我？”
李儒跪地三叩首，而后郑重说道：“我举荐城门校尉皇甫嵩，出任司隶校尉兼车骑将军，都督关中总军事！”
。。